La película cuenta la historia de una misteriosa epidemia que afecta al comportamiento de las personas. Carol Bennell, una psiquiatra de Washington, junto a Ben Driscoll, otro médico de la ciudad, descubren que la epidemia tiene origen extraterrestre y que el hijo de ella es inmune, por lo que tienen que protegerlo frente a la creciente invasión.
El filme es un ejercicio de divertimento bastante correcto, pero que se pierde en las formas dejando atrás un fondo muchísimo más atractivo de lo que pretende mostrarse. Y gran parte de esta culpa es de Joel Silver, el productor, también encargado de la trilogía Matrix, que, no contento con lo que el director alemán Oliver Hirschbiegel había filmado para su primera incursión en el cine americano, llamó a su amigo, y director de V de Vendetta, James McTeigue para que hiciera unos cuantos arreglitos en la acción de la película. Craso error.
Del mismo modo, la película esta fuertemente politizada y tiene un trasfondo artificialmente impostado que la convierten en todo un ejercicio de vergüenza ajena al más alto nivel. Eso sí, al menos hay unos actores bastante efectivos, destacando a la siempre perfecta Nicole Kidman y al gran descubrimiento cinematográfico que es Jackson Bond, el hijo de Kidman en la ficción. Igualmente, un John Ottman poderosamente correcto en la ejecución de la música hace algo más llevadero el metraje, que, paradojicamente, mientras la protagonista utilice todos los medios para no quedarse dormida, es una constante invitación al sueño